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コーポレートガバナンス

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本投資法人のガバナンス

本投資法人の機関

本投資法人の機関は、「投資信託及び投資法人に関する法律」(以下「投信法」)に基づき、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員、監督役員、全ての役員を構成員とする役員会及び会計監査人により構成されています。投資法人は、投信法により、使用人を雇用することが認められておらず、また、資産運用等の業務については他の者に委託して行わせなければならないと定められています。本投資法人では、その資産運用を資産運用会社であるプロロジス・リート・マネジメント株式会社(以下「本資産運用会社」)に委託しています。
本投資法人の各機関の役割等の詳細は以下のとおりです。

投資主総会

投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行いますが、規約の変更等、投信法第93条の2第2項に定める決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行われます(特別決議)。投資主総会において投資主が行使できる議決権は投資口1口につき1個であり、本投資法人では議決権行使が制限される投資口は発行していません。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています。この資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記のとおり投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員は、かかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を受けることが必要となります。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要です。

投資主総会の決議事項

本投資法人の投資主総会は、原則として、2年に1回以上開催されます。2022年8月26日に開催された第6回投資主総会においては、以下の議案が提出され、それぞれ原案のとおり承認可決されました。

第6回投資主総会 決議事項
第1号議案 規約一部変更の件 本件は、原案のとおり承認可決されました。
第2号議案 執行役員1名選任の件 本件は、原案のとおり承認可決され、執行役員に山口哲が選任されました。
第3号議案 補欠執行役員1名選任の件 本件は、原案のとおり承認可決され、補欠執行役員に戸田淳が選任されました。
第4号議案 監督役員3名選任の件 本件は、原案のとおり承認可決され、監督役員に濱岡洋一郎、田﨑真美及び奥国範の3名が選任されました。

執行役員、監督役員及び役員会

本投資法人は、規約の定めにより、執行役員は1名以上、監督役員は2名以上(ただし、執行役員の数に1を加えた数以上とする。)としており、現在の本投資法人の執行役員は1名、監督役員は3名です。なお、執行役員及び監督役員は、投資主総会の決議によって選任され、その任期は、選任後2年間となっています。
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有しています。ただし、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管委託契約の締結、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を受けなければなりません。
監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています。
また、役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有するほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる執行役員及び監督役員の過半数が出席し、その過半数をもって行います。投信法の規定において、決議について特別の利害関係を有する執行役員及び監督役員は議決に加わることができないこと並びにその場合には当該執行役員又は監督役員の数は出席した執行役員又は監督役員の数に算入しないことが定められています。

2022年9月1日より、本投資法人の執行役員は山口哲、監督役員は濱岡洋一郎、田﨑真美、奥国範が務めています。
本投資法人の役員の報酬は、投資主総会の決議により定められた規約において、その支払基準及び支払の時期が定められています。執行役員の報酬は1人当たり月額100万円、監督役員の報酬は1人当たり月額50万円が上限とされており、各役員の報酬額は役員会の決議によって決定されています。
なお、役員報酬はその全額が固定報酬であり、本投資法人の業績や投資口価格等に連動して決定される変動報酬ではありません。
また、3名の監督役員は、本投資法人及び本資産運用会社と利害関係のない者で構成されており、本投資法人の運営について利益相反のない立場から監督を行うことができます。

役員会のダイバーシティに関するコミットメント

本投資法人の役員候補者の選任にあたっては、性別、国際性、専門性、経験、能力等の多様性に配慮します。

役員の状況(2023年5月末日時点)

役職 氏名 選任理由 性別 保有投資口数 役員会出席状況(2020年9月以降の各役員の就任日からの出席回数) 直近の営業期間(6か月)における役員報酬額 在任期間
執行役員 山口 哲 不動産鑑定士等の専門資格を有し、金融・不動産業界における豊富な業務経験に裏打ちされた幅広い知見、並びにJリート資産運用会社の取締役投資運用部長・代表取締役社長としての不動産投資・運用及び企業経営に関する深い見識を有している点を評価した結果、投資法人の代表者として権限を行使し、その職務を履行するに必要な知識と経験を有していると判断しました。 男性 10口 16/16回
(100%)
- 0年9ヶ月
監督役員 濱岡 洋一郎 宅地建物取引士として不動産取引の公正性・透明性にかかる広い見識を有していることに加え、複数法人での役員経験を有していることから、本投資法人の監督役員として、執行役員の職務の執行を監督し、本投資法人の役員会の構成員としての職務を行うに十分な知識・経験を備えていると判断しました。 男性 0口 42/43回
(97.7%)
240万円 10年6ヶ月
監督役員 田﨑 真美 金融業界にかかる広い見識を有していることに加え、企業の会計監査における豊富な経験を有していることから、本投資法人の監督役員として、執行役員の職務の執行を監督し、本投資法人の役員会の構成員としての職務を行うに十分な知識・経験を備えていると判断しました。 女性 0口 43/43回
(100%)
240万円 4年8ヶ月
監督役員 奥 国範 弁護士として不動産取引を含む各種関係法令に精通していることから、本投資法人の監督役員として、執行役員の職務の執行を監督し、本投資法人の役員会の構成員としての職務を行うに十分な知識・経験を備えていると判断しました。 男性 0口 43/43回
(100%)
240万円 2年9ヶ月
役職 氏名 専門的知識・経験
企業経営 不動産
運用
不動産
投資
財務・
会計
監査・リスク
管理
法務・コンプ
ライアンス
執行役員 山口 哲
監督役員 濱岡 洋一郎
監督役員 田﨑 真美
監督役員 奥 国範

各役員の略歴については下記リンクよりご覧ください。

本投資法人の役員の略歴

役員会の実効性評価

本投資法人は、役員会全体の機能の維持・向上のため、役員会を評価対象とする実効性評価を、役員会を構成する各役員に対する記名アンケート調査方式にて年1回実施しています。本資産運用会社はかかる調査結果の取りまとめを行い、役員会に報告事項として付議します。役員会は、調査結果について十分な検証を行い、改善が必要な事項がある場合は改善計画を策定し実行します。
2023年1月に実施した調査においては、全項目にわたって良好な評価であり、改善が必要な事項に関する指摘もなかったことから、役員会の実効性は十分に確保されていると評価されています。

会計監査人

会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行うとともに、その職務を行うに際して、執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における、監督役員への報告その他法令で定める職務を行います。会計監査人は、その任務を怠ったときには、本投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います。

会計監査人の継続監査期間

本投資法人の会計監査人は、本投資法人が東京証券取引所に上場した2013年5月期から現在に至るまで、有限責任 あずさ監査法人が務めています。本投資法人は、投信法及び金融商品取引法の規定に基づき、決算期(毎年5月末日及び11月末日)毎に本投資法人の計算書類・財務諸表について、同監査法人の監査を受けており、2013年5月期から直近の決算期まで、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して全ての重要な点において適正に表示しているものである旨の監査意見を取得しています。

会計監査人の報酬

会計監査人の報酬(監査証明業務に対する報酬)は、投資主総会の決議により定められた規約において、その支払基準及び支払の時期が定められており、監査の対象となる決算期ごとに2,000万円を上限とし、役員会で決定する金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書の受領後、会計監査人の請求を受けてから3か月以内に支払うものとされています。
直近の各決算期における非監査証明業務に対する報酬を含む具体的な報酬の支払額は以下のとおりです。

  2020年
11月期
2021年
5月期
2021年
11月期
2022年
5月期
2022年
11月期
2023年
5月期
監査証明業務に
対する報酬
1,500万円 1,650万円 1,500万円 1,650万円 1,500万円 1,650万円
非監査証明業務に
対する報酬(注)
- 1,725万円 - 1,530万円 345万円 1,695万円
  • 本投資法人が支払った非監査証明業務に対する報酬は、新投資口の発行に係るコンフォートレター作成業務及び投資法人債発行に係るコンフォートレター作成業務のいずれかに対する報酬のみであり、これら以外に該当するものはありません。

内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続

上記のとおり、本投資法人の役員会は、執行役員1名及び執行役員の職務の執行を監督する監督役員3名で構成されています。3名の監督役員は、本投資法人及び本資産運用会社と利害関係のない者で構成されています。
役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる執行役員及び監督役員の過半数が出席し、その過半数をもって行うものとされています。
本投資法人は、役員会において上記のような監督役員による監督の組織等を構成することにより厳格な内部管理体制を構築しています。

内部管理、監督役員による監督及び会計監査の相互連携

本投資法人の役員会は、少なくとも3か月に1回以上開催されるものとされています(投信法第109条第3項)。なお、実際の運営においては、原則として1か月に1回程度の頻度で役員会を開催しています。役員会においては、執行役員による本資産運用会社の業務執行状況等に関する報告が行われます。各監督役員は、本投資法人の役員会において、執行役員から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて本資産運用会社の役職員に資産運用状況等の報告を求めます。
一方で、会計監査人は、決算期(毎年5月末日及び11月末日)毎に本投資法人の計算書類等の監査を行い、これらの承認を付議する役員会に先立ち監査報告会を開催し、監査内容を監督役員に報告します。また、会計監査人は、その職務を遂行するに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときは、これを監督役員に報告しなければなりません。

プロロジス・グループによる本投資法人へのセイムボート出資

本投資法人及びプロロジス・グループは、ガバナンスへの取組みの一環として、プロロジス・グループからの本投資法人への出資(以下「セイムボート出資」)を通じて、投資主とプロロジス・グループの利益を共通化する努力を継続しています。すなわち、プロロジス・グループは、本投資法人のこれまでのエクイティ・ファイナンスにおいて、継続的にセイムボート出資を行っており、結果として、本投資法人の発行済投資口数の約15%を継続的に保有し続けています。更に、プロロジス・グループは、本投資法人の上場時より一貫して、本投資法人の投資口を長期保有する方針であることを表明しています。こうしたセイムボート出資は、本投資法人とプロロジス・グループとの不動産投資・運用における協働体制をより一層強固にすることにつながるとともに、本投資法人の投資主価値の中長期的な向上に大きく資するものと考えています。

  • 2023年6月末日時点

本投資法人の資産運用会社の運用体制とガバナンス

プロロジス・リート・マネジメント株式会社(本資産運用会社)は、本投資法人との間で締結している「資産運用委託契約」に基づき、本投資法人の資産の運用、資金調達、本投資法人への報告、その他これらの業務に関連又は付随する業務を行っています。
本資産運用会社の業務運営の組織体制は、下記のとおりです。本資産運用会社は、本体制の下で、本投資法人より委託を受けた業務を遂行します。本投資法人の資産の運用等に関する事項を審議・決定すること等を目的とする機関として「投資運用委員会」を、本資産運用会社における法令・諸規程・諸規則その他に係るコンプライアンス上の問題の有無を審議することを目的とする機関として「コンプライアンス委員会」を設置しており、それぞれ1名以上の独立した外部委員が取締役会により選任されています。なお、両委員会の決議には、それぞれの外部委員全員の賛成が必要です。
また、コンプライアンス・オフィサーが、法令等遵守の統括者として、コンプライアンス全般の企画、立案及び推進を行います。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンスの観点に照らし、問題が発生している又は発生するおそれがあると判断したときは、関係部署等に対し、必要な意見又は指示を行う権限を有しています。

本資産運用会社の役員、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の略歴については下記リンクよりご覧ください。

本資産運用会社の役員、コンプライアンス・オフィサー、外部委員の略歴

本資産運用会社の委員会の開催状況

本資産運用会社が設置している両委員会の開催状況は以下の通りです。

投資運用委員会

  2019年1月~12月 2020年1月~12月 2021年1月~12月 2022年1月~12月
開催回数 13回 13回 12回 14回
コンプライアンスオフィサーの出席状況 13/13回
(100%)
13/13回
(100%)
12/12回
(100%)
14/14回
(100%)
外部委員の出席状況 13/13回
(100%)
13/13回
(100%)
12/12回
(100%)
14/14回
(100%)

コンプライアンス委員会

  2019年1月~12月 2020年1月~12月 2021年1月~12月 2022年1月~12月
開催回数 6回 8回 6回 8回
コンプライアンスオフィサーの出席状況 6/6回
(100%)
8/8回
(100%)
6/6回
(100%)
8/8回
(100%)
外部委員の出席状況 6/6回
(100%)
8/8回
(100%)
6/6回
(100%)
8/8回
(100%)